Operaciones vinculadas entre holding y filiales: el management fee ante la Inspección

En una línea

Toda operación entre la holding y sus filiales debe valorarse a precio de mercado (LIS art.18.1). El cargo por servicios de dirección solo es gasto deducible en la filial si el servicio se prestó de forma efectiva y le produce una ventaja o utilidad (LIS art.18.5), y nunca puede incluir gastos de accionista. No es exigible documentación específica cuando el conjunto de operaciones con la misma parte vinculada no supera 250.000 euros de valor de mercado; por encima sí lo es, salvo excepción del artículo 13.3 RIS, como la del grupo fiscal. Su ausencia se sanciona aunque el precio sea correcto.

Por qué el contrato intragrupo es el punto de entrada de la Inspección

La cabecera concentra dirección, administración, marca, tesorería o inmuebles, y traslada su coste a las filiales mediante un contrato que fija, por decisión de las mismas personas sentadas a los dos lados de la mesa, cuánta base imponible se queda en cada sociedad. La regla de valoración cumple frente a ello una función antielusiva (TS 12-7-12, EDJ 161215) y no exige calificar la operación de fraudulenta: basta constatar que se pactó en condiciones ajenas a la libre competencia (TS 18-7-12, EDJ 154844).

Quién está dentro del perímetro de vinculación

Operación vinculada es la realizada entre personas o entidades a las que la ley considera unidas por una relación de control o dependencia. El listado del artículo 18.2 LIS es cerrado y más amplio de lo que se suele suponer.

La mera participación conjunta de dos sociedades en una tercera no genera, en cambio, vinculación entre aquellas dos.

Valor de mercado y métodos de valoración

Valor de mercado es el que habrían acordado partes independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia. Coincide sustancialmente con el valor razonable contable, de modo que la operación ya debe registrarse por él, sin que quepa corregirla después mediante un ajuste extracontable voluntario (TS 28-3-12, EDJ 60096).

El artículo 18.4 LIS admite cinco métodos: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa minorado, distribución del resultado conjunto y margen neto operacional. No rige entre ellos una jerarquía sucesiva: la elección atiende a la naturaleza de la operación, a la información fiable disponible y al grado de comparabilidad, y solo si ninguno resulta aplicable cabe acudir a otras técnicas generalmente aceptadas. Para los servicios de dirección lo habitual es el coste incrementado, que añade a la base de costes el margen obtenido con terceros independientes o, en su defecto, el del sector. Las Directrices de la OCDE, con las que debe interpretarse la normativa española en la medida en que no la contradigan, prevén un enfoque simplificado con un margen del 5% sobre el conjunto de costes para los servicios de bajo valor añadido, sin necesidad de estudio de comparables (Directrices de Precios de Transferencia, ed. 2022, cap. VII, párr. 7.61). Ni la LIS ni el RIS lo recogen como puerto seguro interno.

El management fee: los tres filtros del artículo 18.5

El management fee es la contraprestación que la holding factura por funciones centralizadas: dirección, administración, personal, sistemas, jurídico o tesorería. Debe superar tres filtros.

El test de beneficio

El gasto solo es deducible en la filial si el servicio produce o puede producir una ventaja o utilidad a su destinatario, es decir, si una empresa independiente habría pagado por él en circunstancias comparables. Se exige acreditar de forma acumulada la realidad del servicio, un contrato escrito que especifique su naturaleza y los métodos racionales de distribución del gasto, y que la ventaja se produzca en la filial receptora y no en la matriz o en el grupo en general (TEAC 7-4-11; AN 16-2-17, EDJ 48548).

La prohibición de repercutir gastos de accionista

Hay actividades que la cabecera realiza en su condición de accionista y no en beneficio de las filiales: su propia junta general, los estados contables consolidados o la obtención de financiación del grupo. No son servicio intragrupo, su coste no puede repercutirse y, si la base de costes las incluye, el exceso será rechazado como gasto en las filiales.

Criterios de reparto racionales

Lo ideal es individualizar el servicio por filial. Si no es posible, cabe repartir la contraprestación con una clave que atienda a la naturaleza del servicio, a las circunstancias en que se presta y a los beneficios obtenidos o susceptibles de serlo por cada destinataria. No se admite un porcentaje fijo sobre ventas desligado de los costes (AN 17-3-16, EDJ 36576).

Un ejemplo. El centro de dirección de la holding H soporta costes de 300.000 euros, de los que 40.000 son actividades de accionista. La base repercutible es de 260.000 y, con un margen del 5% acreditado por comparables, el cargo asciende a 273.000 euros. Repartido por cifra de negocios sobre un total de 10.000.000: filial A (60%), 163.800 euros; B (30%), 81.900; C (10%), 27.300.

Qué debe contener el contrato de servicios intragrupo

Un contrato marco defendible debería recoger, con fecha cierta anterior a la prestación:

1. Partes, relación de vinculación y catálogo cerrado de servicios, con funciones, medios y riesgos.
2. Exclusión expresa de las actividades de accionista.
3. Método de valoración elegido y razones de la elección.
4. Base de costes, su trazabilidad contable y el margen aplicado con sus comparables.
5. Clave de reparto y razón por la que refleja el beneficio esperado.
6. Facturación, importes a cuenta y regularización al cierre.
7. Evidencia del servicio: informes, actas, registros de dedicación, entregables.

Cuando varias sociedades comparten costes de adquisición o desarrollo de bienes o intangibles, el instrumento adecuado es un acuerdo de reparto de costes (LIS art.18.7; RIS art.18).

Documentación: los umbrales exactos

La documentación debe estar a disposición de la Administración desde la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades.

El umbral suma todas las operaciones con la misma parte, aunque sean de distinta naturaleza: la filial A del ejemplo queda por debajo con sus 163.800 euros, pero si además arrienda una nave a la holding por 120.000 anuales el conjunto asciende a 283.800 y la documentación resulta exigible.

La declaración informativa es obligación distinta. El modelo 232 se presenta cuando las operaciones con la misma parte superen 250.000 euros; cuando las operaciones específicas superen 100.000 euros por cada tipo; y cuando las del mismo tipo valoradas por el mismo método superen el 50% de la cifra de negocios. El plazo es noviembre para ejercicios coincidentes con el año natural. Sobre las operaciones internas en grupo fiscal puede consultarse el artículo sobre la consolidación fiscal de grupos empresariales.

El régimen sancionador del artículo 18.13 LIS

Aquí está la asimetría que sorprende: se sanciona el incumplimiento documental aunque la valoración sea impecable.

Supuesto a). No aportar la documentación, aportarla incompleta o con datos falsos, sin que la Administración corrija el valor. Infracción grave. Multa fija de 1.000 euros por cada dato y 10.000 por cada conjunto de datos omitidos o falsos, con el límite de la menor de estas cuantías: el 10% del importe conjunto de las operaciones vinculadas del período o el 1% de la cifra de negocios. Un grupo con cifra de negocios de 12.000.000 y operaciones vinculadas por 900.000 que omite cuatro conjuntos de datos acumula 40.000 euros: los límites son 90.000 y 120.000, opera el menor y no se alcanza.

Supuesto b). La Administración corrige el valor y, además, la documentación no se aportó, se aportó incompleta o falsa, o el valor que de ella se deriva no es el declarado. Multa proporcional del 15% sobre las cantidades que resulten de las correcciones valorativas de cada operación.

Ambas admiten las reducciones del 30% por conformidad y del 40% por ingreso sin recurrir (LGT art.188.1.b y 3).

La contrapartida es relevante: si la documentación se cumplimentó bien y se declaró conforme al valor que de ella resulta, la corrección posterior no constituye infracción por dejar de ingresar, y las meras discrepancias de valor no permiten sancionar al amparo del régimen específico (TEAC 10-9-19). Esa exoneración no alcanza a quien no estaba obligado a documentar: a los exonerados les resulta aplicable el régimen sancionador general de la Ley General Tributaria (TS 15-10-18, rec. 4561/2017). Estar por debajo de los 250.000 euros no es un escudo sancionador.

El ajuste secundario del artículo 18.11: la parte cara

El ajuste primario corrige el valor de la operación. El ajuste secundario califica fiscalmente el desplazamiento patrimonial que la acompaña: la diferencia entre valor de mercado y valor pactado. Es la pieza que casi nadie anticipa.

Cuando la vinculación es socio-sociedad, la ley califica esa diferencia. Si es a favor del socio, la parte correspondiente a su porcentaje de participación es retribución de fondos propios para la entidad (no deducible) y participación en beneficios para el socio; el exceso es utilidad percibida por la condición de socio (LIRPF art.25.1.d), sin exención por doble imposición. Si es a favor de la entidad, la parte correspondiente al porcentaje es aportación a fondos propios que aumenta el valor de adquisición de la participación, y el exceso es renta para la entidad. Cabe prueba en contrario.

Ejemplo numérico

La holding H participa al 100% en la filial F y en 2025 le factura 500.000 euros por servicios de dirección. La Inspección comprueba que los costes imputables al servicio efectivamente prestado son 200.000 euros y que, por el coste incrementado con margen del 5%, el valor de mercado es 210.000. La documentación específica no se aportó, presupuesto sin el cual no cabría la sanción del artículo 18.13.b). El exceso es de 290.000 euros. Tipo general del 25%.

Ajuste primario, bilateral (LIS art.18.10). En F el gasto deducible pasa de 500.000 a 210.000 euros: ajuste positivo de 290.000 y cuota adicional de 72.500 euros. En H el ingreso se reduce en 290.000 euros.

Ajuste secundario (LIS art.18.11). El desplazamiento de 290.000 euros de F a H, socio único, se califica como participación en beneficios: la base imponible de H se aumenta en 290.000, sobre los que cabe la exención del 95% del artículo 21 LIS si se cumplen sus requisitos. Se integran 14.500 euros y la cuota adicional en H es de 3.625.

En la holding, el aumento de base por la operación secundaria compensa exactamente la reducción del ajuste primario, pero la exención del artículo 21 LIS deja fuera de gravamen 275.500 de esos 290.000 euros: la base de H acaba bajando en ese importe y solo se integran 14.500. Sumando las dos sociedades, el traslado que parecía neutro deja 3.625 euros de cuota. Lo caro no es la cuota, sino la sanción, que multiplica por doce ese importe, y los intereses de demora sobre la liquidación de la filial. Sobre esa exención puede consultarse el análisis del artículo 21 LIS tras la reforma ATAD.

Restitución patrimonial y límites del ajuste bilateral

Los efectos de la operación secundaria decaen si las partes restituyen el desplazamiento antes de que se dicte la liquidación (LIS art.18.11; RIS art.20), en un acto independiente, voluntario y destinado a ese fin que debe acreditarse (TEAC 25-4-23).

De la valoración administrativa no puede resultar una tributación superior a la renta efectivamente derivada de la operación para el conjunto de los intervinientes: los ajustes son bilaterales (AN 31-1-25, EDJ 505951). Pero si ha prescrito el derecho a liquidar el período de la otra parte, o si su liquidación ha ganado firmeza, el ajuste correlativo no puede practicarse, salvo que la Administración declare esa liquidación lesiva para el interés público y la impugne en vía contencioso-administrativa (LGT art.218).

Errores frecuentes

Facturar un porcentaje fijo sobre las ventas de la filial. Es lo primero que se rechaza, por falta de relación entre el servicio y su coste (AN 17-3-16, EDJ 36576).

Creer que sin grupo mercantil no hay vinculación. El artículo 18.2 recoge ocho supuestos: la participación del 25%, el cargo de administrador y los vínculos familiares hasta el tercer grado operan por sí solos.

Incluir gastos de accionista en la base de costes. La junta general de la cabecera, la consolidación contable y la financiación del grupo se soportan en la holding y ahí se quedan.

Documentar cuando llega el requerimiento. Debe estar disponible desde que termina el plazo voluntario de declaración; elaborarla después expone a la infracción del artículo 18.13.a). Y confiar en que dentro del grupo el ajuste será neutro es olvidar que la operación secundaria y la sanción tienen coste propio.

Fijar tipos asimétricos en la tesorería centralizada. En un cash pooling de barrido diario en el que la entidad central solo desempeña funciones administrativas y no asume riesgos, el tipo de las cantidades aportadas y el de las percibidas debe ser simétrico, y la calificación crediticia aplicable es la del grupo, no la de la prestataria (TS 985/2025, de 15 de julio, rec. 4729/2023, EDJ 646073).

Trasladar mecánicamente la regla de los socios profesionales. El artículo 18.6 LIS permite al contribuyente considerar que el valor convenido coincide con el de mercado en la retribución del socio profesional persona física solo si concurren todos sus requisitos, entre ellos que las retribuciones del conjunto de socios profesionales no sean inferiores al 75% del resultado previo a su deducción. Es una facultad que hay que ejercitar y probar, no una presunción que opere de oficio. Terreno con lógica propia, examinada en la paradoja sancionadora en las sociedades profesionales.

Preguntas frecuentes

¿A partir de qué importe hay que documentar las operaciones con una filial?

No es exigible la documentación específica cuando el conjunto de operaciones del período con la misma persona o entidad vinculada no supera 250.000 euros de valor de mercado, computando todas aunque sean de distinta naturaleza. La exoneración no dispensa de valorar a mercado ni excluye el régimen sancionador general de la Ley General Tributaria.

¿Puede Hacienda sancionar aunque el precio facturado sea correcto?

Sí. El artículo 18.13.a) LIS tipifica como infracción grave no aportar la documentación, aportarla incompleta o con datos falsos, incluso si la Administración no corrige valor alguno. La multa es de 1.000 euros por dato y 10.000 por conjunto de datos, con el límite de la menor de estas cifras: el 10% de las operaciones vinculadas del período o el 1% de la cifra de negocios.

¿Qué es el ajuste secundario y por qué encarece la regularización?

Es la calificación fiscal del desplazamiento patrimonial que acompaña a la operación corregida (LIS art.18.11). Si la holding cobró de más a su filial, ese exceso se recalifica como distribución de beneficios: la filial no lo deduce y la holding lo integra, con exención del 95% si procede. El ajuste negativo que la holding esperaba queda así compensado.

¿Hay que documentar las operaciones dentro de un grupo de consolidación fiscal?

Con carácter general no: están exceptuadas de la documentación específica (RIS art.13.3.a). La excepción son las cesiones de intangibles dentro del grupo fiscal acogidas a la reducción de la base imponible, que se documentan en todo caso.

Juan Pablo González Rivas es abogado especialista en fiscalidad empresarial y estructuras holding, doctorando en Derecho y Economía en la Universidad San Pablo-CEU (CEINDO). Ejerce en RIVAS ABOGADO (Aranjuez, Madrid), colegiado ICAM n.º 138.970.